Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to proces wymagający spełnienia konkretnych wymogów formalnych. Transakcja ta wiąże się nie tylko z odpowiedzialnością biznesową, ale również z obowiązkami prawnymi. Jednym z kluczowych etapów jest sporządzenie odpowiedniego dokumentu w formie aktu notarialnego. Dowiedz się, jak krok po kroku wygląda sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w Krakowie oraz jaka jest rola notariusza w tym procesie.
Czym są udziały w spółce z o.o.?
Udziały w spółce z o.o. to jednostki udziałowe odzwierciedlające część kapitału zakładowego spółki. Osoba posiadająca udziały staje się wspólnikiem i nabywa związane z tym prawa – m.in. prawo do udziału w zysku oraz możliwość wpływania na decyzje strategiczne spółki.
Kiedy można sprzedać udziały?
Sprzedaż udziałów może nastąpić w dowolnym momencie – zarówno w całości, jak i częściowo. Należy jednak pamiętać, że zgodnie z art. 182 Kodeksu spółek handlowych, sprzedaż udziałów może być uzależniona od zgody spółki lub innych wspólników. Warunki te powinny być jasno określone w umowie spółki.
W praktyce oznacza to, że przed przystąpieniem do sprzedaży udziałów należy:
-
sprawdzić treść umowy spółki,
-
uzyskać niezbędne zgody (jeśli są wymagane),
-
poinformować pozostałych wspólników o planowanej transakcji.
Rola notariusza w transakcji sprzedaży udziałów
Zgodnie z przepisami prawa, umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. musi być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to konieczność wizyty u notariusza, który:
-
Poświadcza tożsamość stron – sprzedającego i nabywcy udziałów,
-
Weryfikuje zgodność dokumentów – np. odpisu KRS, umowy spółki,
-
Sporządza protokół notarialny lub poświadczenie podpisów – w zależności od ustaleń między stronami,
-
Doradza formalnie – w zakresie zgodności transakcji z przepisami.
W Krakowie, jak i w innych dużych miastach, można zrealizować całą procedurę w ciągu jednego dnia – pod warunkiem, że wszystkie dokumenty są przygotowane wcześniej.
Dokumenty potrzebne do sprzedaży udziałów
Aby transakcja mogła zostać skutecznie przeprowadzona, strony muszą przygotować:
-
aktualny odpis z KRS spółki,
-
umowę spółki (lub jej odpis),
-
dane osobowe sprzedającego i kupującego,
-
projekt umowy sprzedaży udziałów,
-
informację o liczbie oraz wartości nominalnej udziałów.
Warto również mieć przygotowany projekt uchwały o wyrażeniu zgody na sprzedaż (jeśli wymaga tego umowa spółki).
Opodatkowanie sprzedaży udziałów
Zbycie udziałów w spółce z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Sprzedający ma obowiązek:
-
wykazać przychód z tytułu sprzedaży udziałów w zeznaniu rocznym (PIT-38),
-
odprowadzić odpowiedni podatek dochodowy (jeśli występuje zysk).
Kupujący natomiast ma obowiązek:
-
zgłosić nabycie udziałów do urzędu skarbowego (formularz PCC-3),
-
uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 1% wartości transakcji.
Zmiany w KRS po sprzedaży udziałów
Po dokonaniu sprzedaży udziałów należy zgłosić zmianę w składzie wspólników do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Obowiązek ten spoczywa na zarządzie spółki i powinien być zrealizowany w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umowy.
Do wniosku należy dołączyć:
-
umowę sprzedaży udziałów (lub jej odpis),
-
zaktualizowaną listę wspólników,
-
formularz KRS-Z3 oraz inne wymagane załączniki.
Na co zwrócić uwagę przy sprzedaży udziałów?
Przy sprzedaży udziałów warto pamiętać o kilku kluczowych aspektach:
-
Ograniczenia w umowie spółki – brak zgody może unieważnić transakcję,
-
Zaległości finansowe spółki – nabywca powinien znać sytuację prawną i finansową firmy,
-
Odpowiedzialność podatkowa – obowiązki fiskalne mogą dotyczyć obu stron,
-
Uzgodnienia dotyczące ceny i terminów – warto je ująć w umowie sprzedaży w sposób jednoznaczny.
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w Krakowie wymaga dokładnego przygotowania, znajomości przepisów oraz współpracy z notariuszem. Sporządzenie umowy z notarialnym poświadczeniem podpisów to obowiązkowy etap, który zapewnia legalność i bezpieczeństwo transakcji. Warto zadbać o kompletną dokumentację, przeanalizować zapisy umowy spółki i skonsultować się z profesjonalistą, by uniknąć kosztownych błędów. Odpowiednie przygotowanie sprawia, że cały proces może przebiec sprawnie i bez komplikacji – niezależnie od wielkości udziałów czy liczby wspólników.
